CALCIO: Messina, ecco la proposta per acquistare il 75 % delle quote

3 maggio 2016 Cronaca di Messina

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“Manifestazione di interesse relativa alla possibile partecipazione ad un aumento di capitale della srl Acr Messina mediante sottoscrizione di sei quote pari, ciascuna, al 12,5% dell’intero capitale sociale”. E’ l’oggetto della posta elettronica certificata inviata dall’avvocato Bonaventura Candido, in rappresentanza dall’imprenditore Francesco Barbera, all’attuale società del Messina, guidata da Natale Stracuzzi.

“Francesco Barbera – è scritto nella proposta – facendo seguito ai vostri sei incontri degli ultimi cinque mesi – mi ha dato mandato di confermare l’interesse di un gruppo di imprenditori (che hanno sposato il progetto ideato da Barbera) a perseguire una possibile operazione avente ad oggetto la partecipazione ad un aumento di capitale. La società ha un capitale sociale di 75mila euro interamente versato”.

La finalità è quella “di operare in continuità, in uno spirito di partnership e di reciproca collaborazione con parte dell’attuale proprietà (cui resterebbero riservate due quote del 12,5% del capitale), nel solco del percorso sportivo/societario già avviato dalla società e con l’obbiettivo di dare ulteriore sviluppo al processo di avvicinamento a traguardi sportivi consoni, ed il più vicino possibile, ai fasti di un tempo del calcio messinese. Tutto ciò anche nell’ottica, ove possibile, della massimizzazione del valore per i suoi quotisti e per tutti i portatori di interesse, e tra questi non ultimi i tifosi e, in generale, la città di Messina”.

La manifestazione di interesse è formulata sulla base delle informazioni riguardanti la società contenute nel bilancio (pubblico) al 31 dicembre 14 della società e sulla base delle ulteriori informazioni fomite dalla società, e dai suoi consulenti/rappresentanti, negli incontri che le parti hanno avuto negli ultimi cinque mesi, informazioni sulle quali, tuttavia, gli imprenditori non hanno ancora svolto alcuna verifica.

1. Presentazione dell’Offerente

Gli imprenditori sono un gruppo di soggetti allo stato solo coordinati da Francesco Barbera che operano, con successo, nei settori industriale e commerciale. Si tratta di imprenditori, e manager, che hanno tutti avuto esperienze nella gestione, e/o sponsorizzazione, di società sportive (dilettantistiche e professionistiche), anche nel mondo del calcio, ed hanno conseguito lusinghieri risultati imprenditoriali, e sportivi, unanimemente riconosciuti. Gli imprenditori hanno deciso di mettere insieme (oltre la passione per il calcio e l’amore per Messina) le loro rispettive competenze – ed una parte delle risorse finanziarie da essi annualmente destinata a sponsorizzazioni, e/o partecipazioni dirette, di iniziative sportive – per supportare l’affermazione del calcio nella provincia di Messina con l’obbiettivo di fare raggiungere (e mantenere) alla locale squadra rilevanti traguardi sportivi.

2. Struttura dell’Operazione e Valutazione Preliminare

2.1 – Impregiudicati gli ulteriori approfondimenti e le verifiche anche di natura fiscale, contabile, legale, finanziaria e sportiva, l’operazione prevede la sottoscrizione da parte degli imprenditori (direttamente o per il tramite di una o più Newco) di sei quote, pari al 75% dell’intero attuale capitale sociale della società, mediante un’operazione di sottoscrizione di un aumento di capitale riservato. La valutazione preliminare e non vincolante della società, assunta come riferimento ai fini della determinazione della percentuale del capitale sociale della società che sarà complessivamente detenuta dagli imprenditori a seguito della sottoscrizione e liberazione dell’aumento di capitale, è stata effettuata dagli Imprenditori sulla base del set informativo e dell’informazione, ricevuta nei citati incontri, che l’esposizione debitoria della società è stata notevolmente ridotta rispetto a quella esposta nel bilancio al 31 dicembre 2014. La valutazione è inoltre fondata sui presupposti di cui al presente paragrafo ed al successivo (2.2) ed è subordinata all’esito della Due Diligence di cui al successivo paragrafo 3. Sulla base di quanto sopra, gli imprenditori ritengono di poter versare nelle casse sociali (attraverso la sottoscrizione di un aumento di capitale riservato) il complessivo importo di circa 1 milione e 200mila euro e di acquisire, conseguentemente, quote sociali pari al 75% dell’intero capitale prevedendo che l’attuale proprietà sottoscriva (con le modalità di cui si dirà) l’aumento de quo e divenire intestataria di due quote anch’esse del 12,5% dell’intero capitale. L’apporto sarebbe strutturato come di seguito indicato: al Closìng deliberazione di un aumento di capitale fino a 1 milione 600mila euro con contestuale sottoscrizione e versamento (da parte degli imprenditori) di sei quote da 200mila euro ciascuna rappresentativa (dopo l’aumento) del 12,5% dell’intero capitale. L’attuale proprietà sottoscriverebbe il residuo 25% (per un apporto di 400mila euro) versando nelle casse la differenza tra i predetti 400mila euro e gli importi che risulteranno da essi essere stati effettivamente versati (non oltre il 30 aprile 2016) a titolo di prestiti infruttiferi dei soci. Ovviamente, nel caso in cui i detti versamenti dovessero risultare superiori a 400mila euro le due quote di pertinenza dell’attuale proprietà si intenderanno versate mediante compensazione ed il maggior importo verrà loro rimborsato dalla società entro il 30 giugno 2016. Qualora l’attuale proprietà ritenga, invece, di volere partecipare con una sola quota gli imprenditori si rendono sin d’ora disponibili (fermo restando il superiore medesimo meccanismo) ad aumentare la loro partecipazione fino all’87,5%.

2.2 Presupposti della Valutazione

Nell’effettuare la superiore valutazione preliminare gli imprenditori hanno ragionato in termini di continuità aziendale sul presupposto dell’assenza di modifiche nella composizione, nella consistenza e nella qualità degli attivi, del passivo e della esposizione debitoria della società dalla data di redazione della presente Manifestazione di Interesse al Closìng. La conferma della valutazione si basa sui seguenti presupposti essenziali ed irrinunciabili: a) Che la squadra sia (e sarà) validamente iscritta al Campionato di Serie “C” Lega Pro e che non sussistano contenziosi (neanche disciplinari) con gli organi Federali che possano (anche solo potenzialmente) determinare la sua retrocessione e/o la sua penalizzazione in termini di punti nella classifica del prossimo disputando campionato. b) Che l’esposizione debitoria complessiva (anche solo potenziale) della società alla data odierna (ed in previsione alla data del 30 giugno 16) sia non superiore ad un milione di euro, come peraltro assicurato e garantito in tutti gli incontri avuti con i vertici della società in occasione dei quali è stato comunicato che l’esposizione debitoria risultante al 31 dicembre 2014 è stata nelle more ridotta nel superiore limite. c) Che non sussistano contenziosi e pendenze di qualsiasi genere, neanche potenziali, con dipendenti, giocatori, professionisti, consulenti e fornitori in genere ad eccezione di quelli che risulteranno dalle verifiche di cui appresso e che saranno eventualmente accettati dagli imprenditori.

3. Bilancio di Riferimento e Due Diligence

Nell’ambito delle trattative oggetto della presente Manifestazione di Interesse, la società farà sì che, nel più breve tempo possibile dalla sottoscrizione per accettazione della presente Manifestazione di Interesse, la società fornisca agli imprenditori il proprio bilancio civilistico relativo all’esercizio 2015, completo di nota integrativa, regolarmente approvato (“Bilancio di Riferimento”) ed un bilancino previsionale al 30 giugno 2016. Gli imprenditori avranno diritto e dovranno essere messi nelle condizioni di svolgere un esame completo della situazione legale compresi gli aspetti relativi al rispetto della normativa previdenziale, fiscale, contabile, finanziaria e sportiva della società (“Due Diligence”). Le attività di Due Diligence verranno avviate (e concluse) entro sette giorni dalla messa a disposizione delle informazioni (e dei documenti) che risultino rilevanti per la conoscenza, da parte degli imprenditori, della società e della sua situazione economico patrimoniale, ed in particolare, per quanto concerne la Due Diligence contabile, compatibilmente con la disponibilità del Bilancio di Riferimento e quello di previsione al 30 giugno 2016. L’attività di Due Diligence, condotta direttamente dagli imprenditori attraverso l’avv. Candido ed i commercialisti Antonio Morgante e Michele Veninata, verrà svolta in modo da creare il minor intralcio possibile alla società. La società farà sì che i propri consulenti prestino la più ampia assistenza e collaborazione agli imprenditori per consentire loro il completo espletamento della Due Diligence, garantendo, altresì, il libero accesso alla società ed al suo management.

4. Documenti Definitivi

I termini e le condizioni dell’Operazione sarebbero disciplinati da una serie di documenti vincolanti, tra i quali in particolare: a) un Accordo Quadro disciplinante l’aumento di capitale di contenuto soddisfacente per le parti che, tra le altre cose, preveda il rilascio di dichiarazioni e garanzie in relazione alla situazione patrimoniale, economica, finanziaria, e giuridica della società, nonché in relazione al Bilancio di Riferimento ed alla misura “massima” dell’indebitamento della società al 30 giugno 2016. b) un Patto Parasociale di contenuto soddisfacente per le parti volto a disciplinare le regole di governance della società, nonché il regime di circolazione delle partecipazioni, le strategie, i diritti di (eventuale) futura uscita dell’attuale proprietà, ed altresì i termini ed i modi per la liberazione dell’attuale proprietà dalle fidejussioni personali prestate in favore della Federazione/Lega e di restituzione (al netto di quanto dovuto per la loro partecipazione all’aumento di capitale) di eventuali prestiti infruttiferi versati effettivamente nelle casse sociali alla data (ultima) del 30 aprile 2016.

5. Condizioni Sospensive dell’operazione

La positiva conclusione dell’Operazione si intende, tra l’altro, subordinata al verificarsi delle seguenti condizioni: a) esito soddisfacente, ad insindacabile giudizio degli Imprenditori, di tutte le verifiche di Due Diligence e, in particolare, conferma dei presupposti di cui al precedente paragrafo 2.2 e, soprattutto, certezza sulla circostanza che l’indebitamento della società è (e sarà al 30 giugno 2016) non superiore ad euro un milione.

6. Tempistica dell’Operazione

In ipotesi di positivo andamento delle trattative in corso e di avveramento delle condizioni di cui al precedente punto si ipotizza la seguente tempistica meramente indicativa e non vincolante:

4 maggio 2016: sottoscrizione del presente documento, per accettazione, da parte di tutti i quotisti, i componenti del Cda ed i componenti dell’organo di controllo della società;

11 maggio 2016: termine ultimo per la consegna della documentazione e delle informazioni necessarie per eseguire la Due Diligence;

18 maggio 2016: termine ultimo (subordinato al rispetto di quello precedente) per eseguire la Due Dilegence;

23 maggio 2016: termine ultimo per consentire agli Imprenditori di strutturare e presentare nel dettaglio i termini della proposta / Operazione;

25 maggio 2016: termine ultimo per consentire alla Società ed ai suoi quotisti di valutare ed accettare la proposta / Operazione;

31 maggio 2016: termine ultimo per formalizzare l’accordo e dare esecuzione all’Operazione.

7. Costi e Spese Relative all’operazione

I costi e le spese per lo svolgimento delle trattative e per l’esecuzione dell’Operazione saranno posti a carico delle parti per quanto di rispettiva competenza. Qualora l’Operazione non dovesse realizzarsi, per qualsiasi evenienza ed a chiunque imputabile, e comunque non si dovesse raggiungere alcuna definitiva intesa, nessuna delle parti potrà pretendere alcunché dall’altra a titolo di rimborso delle spese sostenute e sostenende e comunque, a nessun altro titolo.

8. Contatti

9. Esclusiva

Per tutto il periodo decorrente dalla data di sottoscrizione (per accettazione) della presente Manifestazione di Interesse e sino al termine di scadenza del 31 maggio 2016 (e sue eventuali accordate proroghe) la società ed i suoi quotisti concedono agli Imprenditori un periodo di esclusiva per consentire lo svolgimento delle attività propedeutiche alla positiva conclusione dell’Operazione inclusa la negoziazione dei documenti definitivi (“Periodo di Esclusiva”), durante il quale la società ed i quotisti si impegnano: a) a condurre in buona fede in esclusiva con gli imprenditori le trattative relative alla realizzazione dell’Operazione ed alle altre attività contenute nella presente Manifestazione di Interesse; b) a non avviare, proseguire o condurre – direttamente e/o indirettamente – con qualsiasi modalità e sotto qualsiasi forma, discussioni, trattative, o negoziati con terzi aventi ad oggetto operazioni che abbiano un contenuto/risultato analogo all’Operazione o che siano comunque incompatibili con l’Operazione o che ne alterino sostanzialmente i presupposti; c) a non compiere, e da far sì che non siano compiuti atti di disposizione sui beni della società e/o cespiti di rilevante entità, ovvero operazioni straordinarie di qualsiasi genere (anche di indebitamento) o comunque incompatibili con l’Operazione o che ne alterino sostanzialmente i presupposti.

10. Riservatezza

11. Natura della Manifestazione di Interesse

La presente Manifestazione di Interesse deve intendersi quale semplice dichiarazione degli intenti delle parti ad intraprendere negoziazioni e trattative aventi ad oggetto L’operazione e pertanto non costituisce, né costituirà, fonte di reciproci diritti e obblighi contrattuali fermo restando, tuttavia, l’impegno delle parti di negoziare e di procedere alle trattative con spirito costruttivo ed in buona fede.

12. Legge Applicabile e Foro Competente

13. Durata

La presente Manifestazione di Interesse avrà validità per tutto il periodo decorrente dalla data di sottoscrizione per accettazione da parte della società, dei suoi quotisti e dei componenti del Cda sino alla data del 31 maggio 2016, o fino alla data, se anteriore, di sottoscrizione dei documenti definitivi. Resta, comunque, inteso che le parti avranno la possibilità di negoziare eventuali proroghe al termine di scadenza.

“Qualora tutto quanto sopra previsto sia di vostro gradimento – conclude il documento sottoscritto dall’avv. Candido e da Barbera – vorrete farmi pervenire copia della presente sottoscritta, per accettazione, dal legale rappresentante della società, da tutti i suoi quotisti e da tutti i componenti del Cda e dell’organo di controllo”.